O poleceniach dla zarządu – ciąg dalszy

Witam,

w ostatnim wpisie zajmowałem się kwestią wydawania przez wspólników wiążących poleceń zarządowi spółki odnośnie prowadzenia jej spraw. Zwracałem uwagę na kontrowersyjność tego zapisu. W praktyce spotykam się ze stanowiskiem, iż byłby to zamach na niezależność zarządu, zwłaszcza z punktu widzenia jego surowej odpowiedzialności za podejmowane decyzje wiążące się w sposób naturalny z ryzykiem biznesowym. Jak już pisałem założenie takie opiera się na porównaniu regulacji art. 219 §2 KSH i art. 375¹ KSH. Czy jednak można przyjąć, iż pominięcie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. wśród podmiotów, które nie mogą wydawać poleceń zarządowi było omyłką ustawodawcy?

Niestety nie.

Jak szybko założyć spółkę z o.o. ? – uczmy się od naszych sąsiadów

Witam
wczorajsza wymiana komentarzy z Panem Michałem odnośnie procedury przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę zakończona smutnym podsumowaniem, iż nie zawsze ułatwienia proponowane przez ustawodawcę są w stanie zmienić mentalność kontrahentów, natchnęła mnie do tego aby sięgnąć do obcych wzorców. Polecam ten krótki film przedstawiający procedurę zakładania brytyjskiej spółki z o.o. przez internet w tzw. Companies House za pośrednictwem agenta. To w nawiązaniu do czekających nas zmian w zakresie rejestracji spółek kapitałowych odnośnie tzw. spółki S-24 – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rejestrowaną w 24 godziny. Do tematu wrócę, aczkolwiek zanim to zrobię chciałbym pokazać jak łatwo robi się to w innych krajach. Jestem nadal pod wrażeniem tego filmu… Najbardziej podoba mi się ostatnie zdanie … “You will receive your company registration documents in a short time, typically three working hours later“
Oby i nasze regulacje zmierzały w takim kierunku…
Pozdrawiam

Czy wspólnik może wydawać polecenia zarządowi?

Dzisiejszym wpisem chciałbym zwrócić waszą uwagę na dość kontrowersyjną kwestię, jaką jest możliwość wydawania zarządowi przez zgromadzenie wspólników wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Na pierwszy rzut oka kwestia ta wydaje się być jasna. Skoro to zarząd spółki prowadzi jej sprawy i reprezentuje ją względem osób trzecich, za co ponosi surową odpowiedzialność odszkodowawczą względem samej spółki.

Wątpliwości rodzą się jednak po lekturze art. 219 § 2 KSH, zgodnie z którym rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Wszystko jasne, tylko brak takiej samej regulacji w odniesieniu do zgromadzenia wspólników.

Czy musi być?